公告日期：2025-09-01

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湖北兴和电力新材料股份有限公司

股份回购相关合法合规意见

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二五年九月

目录

一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规
定的意见...... 3二、关于本次申请股份回购是否已按照《回购实施细则》规定履行审
议程序和信息披露义务的意见...... 4三、关于本次股份回购的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符相关回购条款或有关规定，是否影响公司债务履行能力和持续经
营能力的意见...... 4四、关于本次申请定向回购股份的回购价格是否合理、是否存在损害
挂牌公司利益情形的意见...... 6五、关于本次申请股份定向回购的回购对象是否知情并同意，若有异
议，异议是否成立的意见...... 6

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为湖北兴和电力新材料股份有限公司（以下简称“兴和股份”或“公司”）的主办券商，对兴和股份本次定向回购股份事项截至本《合法合规意见》出具之日履行了监督和指导职责，并对本次定向回购股份的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行尽职调查职责，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见

根据公司 2023 年 11 月 7 日在全国中小企业股份转让系统信息官网披露修
改并披露《股权激励计划(草案)》（第二次修订稿）之“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中的规定如下：

“如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，股权激励计划的执行情况如下：

…

（三）激励对象自愿辞职、劳动合同或聘用合同到期不续签或被辞退，激励对象已解除限售的权益继续有效；激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格(扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响)减去分红款加银行同期存款利息之和回购并注销。激励对象所在的子公司如不再纳入合并报表，则视同为激励对象自愿辞职处理。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，已获授权益可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。

…”

因个人原因，公司股权激励股票发行对象祝林于 2024 年 3 月 4 日离职，祝
林被授予股权激励股票尚在锁定期内。该情况符合上述回购条款中“（三）”的内容。因此祝林所获授予的全部 50,000 股票需要全部回购注销。

公司股权激励股票发行对象秦淑英于 2024 年 8 月 31 日退休，该情况符合上
述回购条款中“（四）”的内容。因此秦淑英所获授予的 70%部分股票需要回购注销，即需要回购秦淑英 35,000 股票。

兴和股份此次股份回购申请满足《回购实施细则》第五十七条之“（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定回购激励对象或员工持股计划所持股份”的规定。

综上，主办券商认为：兴和股份本次股份回购符合《回购实施细则》第五十七条规定及相关回购条款，属于定向回购。本次股份定向回购尚需全国中小企业股份转让系统同意。
二、关于本次申请股份回购是否已按照《回购实施细则》规定履行审议程序和信息披露义务的意见

2025 年 8 月 28 日,公司召开第六届董事会第十九次会议，全体董事出席并
审议通过了《定向回购股份方案》并……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。