公告日期：2024-08-01

关于对元聚变（上海）科技股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2024】第 239 号
元聚变（上海）科技股份有限公司（元聚变）董事会：

我部在挂牌公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于重大诉讼

2021 年 8 月 26 日，你公司与云南励图科技发展有限公司（以下
简称“励图科技”）、云南励图瑞麻生物科技有限公司（以下简称“瑞麻生物”）签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，同日，你公司与励图科技、瑞麻生物、李恒芳签署《连带担保协议》，约定李恒芳就《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中励图科技或瑞麻生物对你公司应承担的债务，自愿提供个人无限连带担保。因未能按约收到股权、债务转让款，且在法院强制执行过程中，李恒芳名下无可供执行的财产，你公司诉李恒芳之妻马虹应承担共同偿还义务。根据 2023 年年报，你公司仍将瑞麻生物纳入合并报表范围。

请你公司：

（1）说明《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》和《连带担保协议》签订时的背景、主要合同条款、签订上述协议时履行的手续；

（2）说明你公司及股东与李恒芳、李恒芳之妻马虹是否存在关联关系，是否存在通过诉讼方式转移、占用公司资产的情形；

（3）说明瑞麻生物目前的经营、管理情况，报告期内仍将瑞麻生物纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

2、关于经营业绩

报告期内，你公司经营业务由健康类产品研发、服务及营销全面转型为数据和教育两大板块业务，营业收入 117,505,609.19 元，较上年度增长 1,555.40%。销售费用 1,625,966.76 元，较上年度减少 52.03%，管理费用 10,399,648.55 元，较上年度减少 30.20%。

请你公司：

（1）结合公司未来发展战略、实控人变动情况，说明业务转型的进度；结合数据和教育两大板块业务所需发展门槛、行业特点等论证你公司是否具备所需技术，是否具有成本、渠道等优势；说明前五大客户中对应的新业务客户，结合获客方式、营销内容、信用政策、回款情况等，说明销售是否具有可持续性；

（2）结合新客户开拓方式、销售模式、人员变动、业务开展等情况，说明报告期收入大幅度增长的情况下，销售费用大幅度减少的原因及合理性。

3、关于预付款项

2023 年末，你公司预付款项余额 23,854,958.83 元，上期期末余
额仅为 59,046.46 元，同比增长 23,795,912.37 元，报告期末你公司预
付长期资产款 25,432,430.00 元。

请你公司：

（1）说明预付款的主要供应商名称和你公司的合作历史、签订采购合同时间、采购合同中关于采购内容、价格、结算方式、交货周期、交货质量、违约赔偿等方面的约定，并结合上述公司的经营情况、人员配备、生产或加工及销售能力、是否具备相关许可资质等说明是否具备履约能力；

（2）说明预付款的期后采购实现情况，与合同约定的进度是否相符。

4、关于购买股权

2023 年 1 月 1 日，公司与李清龙先生、卫雪颖女士、广州智创
元素科技有限公司签订了《股权转让协议》，约定由公司以现金方式分别向李清龙先生与卫雪颖女士购买其持有的广州智创元素科技有限公司（以下简称“智创元素”）60%和 40%的股权，交易价格分别
为 240 万元和 160 万元；如目标公司在 2023 年、2024 年和 2025 年
三年完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 600 万元、800 万元和 1200 万元的，本次股权转让价格分别在 2023
年、2024 年和 2025 年增加 400 万元、450 万元和 550 万元。2023 年
1 月公司向李清龙先生和卫雪颖女士支付了股权转让款合计 400 万元，
并于 2023 年 1 月 20 日完成了工商登记变更。

请你公司说明购买智创元素股权的原因、合理性、必要性，结合
智创元素经营业绩等说明转让价款是否公允，是否存在通过财务调节提升智创元素业绩提高购买价款转移你公司资金的情形。

5、关于交易性金融资产

报告年末，你公司交易性金融资产－权益工具投资期末余额
64,418,218.04 元 ， 报 告 年 度 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动
39,792,946.11 元，你公司年报披露为……
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