公告日期：2025-08-26

证券代码：831004 证券简称：宝泰股份 主办券商：国金证券
南京宝泰特种材料股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《董事会议事规则》经 2025 年 8 月 24 日第五届董事会第四
次会议审议通过，需提请 2025 年第一次临时股东会审议后生效。二、 分章节列示制度的主要内容

南京宝泰特种材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范南京宝泰特种材料股份有限公司（以下简称“公司” 董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学 化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司 的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件及《南京宝泰特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 1 名。董事会设董
事长和副董事长各 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 董事会应当认真履行国家有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、行政总监、营销总监和技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，低于 20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，低于 30%，且绝对金额不超过 3,000 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于 30%，且绝对金额不超过 800 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，低于 20%，且绝对金额不超过 2,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于 30%，且绝对金额不超过 800 万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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