公告日期：2025-08-26

证券代码：831004 证券简称：宝泰股份 主办券商：国金证券
南京宝泰特种材料股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《对外投资管理制度》经 2025 年 8 月 24 日第五届董事会第
四次会议审议通过，需提请 2025 年第一次临时股东会审议后生效。二、 分章节列示制度的主要内容

南京宝泰特种材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则
第一条 为加强南京宝泰特种材料股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保 障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、规范性文件及《南京宝泰特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指股份公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）其他投资。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。
第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并对新项目的实施进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十条 财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，向公司决策层提供建议。第十一条 公司董事会秘书负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。

第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司股东会对以下范围内对外投资事项进行审批：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过3,000 万元；
（三）投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 800万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 2,000 万元；
（五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 800 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司董事会对以下范围内对外投资事项进行审批，但本制度第十二条规定的应由股东会审批的除外：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，低于 20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资……
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