公告日期：2025-12-03

证券代码：831021 证券简称：华雁智科 主办券商：申万宏源承销保荐
华雁智能科技（集团）股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为明确华雁智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《华雁智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第二章 董事会办公室和董事会秘书

第五条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或《公司章程》规定或者董事会授予的其他职权。

第十条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）组织筹备股东会和董事会会议，准备会议材料，安排有关会务，组织会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。
根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

（四）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问。

（五）公司的股东名册妥善设立，保证相关机构与个人在依法依规前提下获得有关信息。

（六）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向有关监管机构反映情况。

（七）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司董事、总经理和财务总监履行诚信责任的调查。

（八）履行法律法规、章程和董事会授予的其他职权。

公司应当……
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