公告日期：2020-06-24

北京市金杜律师事务所

关于北京兴致体育股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（二）

致：北京兴致体育股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京兴致体育股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兴致体育”）的委托，作为发行人定向发行股票（以下简称“本次定向发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及其他中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次定向发行相关事宜，于
2020 年 4 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兴致体育股份有限
公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 5月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兴致体育股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份
转让系统”）于 2020 年 5 月 26 日下发的《关于兴致体育股票定向发行申请的第
二次反馈意见》，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次定向发行项目之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次定向发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国股份转让系统审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
三、第一次反馈意见的回复显示：（1）2020 年 1 月，因工作人员账户选择疏忽，
挂牌公司将 2016 年度募资专户全部余额 2,150.56 万元转入投资设立的全
资子公司长沙尚雪体育有限公司（以下简称“长沙尚雪”）账户，该用途与
股票发行方案披露的用途“进行股权收购与投资”不符。因长沙尚雪尚未
开展运营，上述募集资金未实际使用。2020 年 4 月，相关工作人员发现了
募资专户选择错误的问题，将投资款项退回。（2）挂牌公司将 3,500 万元
募资专户金额用于实缴公司长沙尚雪的注册资本，该部分资金将全部用于
补充流动资金。经核查长沙尚雪的银行账户，截至 2020 年 4 月 30 日银行
账户余额 3,500 万元（剔除利息收入净额），长沙尚雪尚未使用该银行账户
的资金。请挂牌公司说明上述情形是否涉及违反募集资金管理的相关规定，
是否涉及信息披露违规。请主办券商、律师核查并发表意见。

回复如下：

(一) 是否涉及违反募集资金管理的相关规定

根据公司提供的说明，并经本所律师核查公司 2016 年度定向发行及 2019
年度定向发行的募集资金专户的银行流水、公司全资子公司长沙尚雪体育有限公司（以下简称“长沙尚雪”）的银行流水，公司存在如下募集资金管理不规范的情形：

2020 年 1 月 14 日，为投资设立全资子公司长沙尚雪，公司将 2016 年度募
集资金专户的全部余额 2,150.56 万元和 2019 年度募集资金专户的 1,349.44 万
元，合计 3,500.00 万元转入长沙尚雪的银行账户，用于实缴长沙尚雪的注册资
本。上述自 2016 年度募集资金专户转出的 2,150.56 万元与公司 2016 年度《股
票发行方案》披露的募集资金用途“新项目投资”（注：“新项目投资”实质约定
为进行股权收购及投资）不符。2020 年 4 月 30 日，公司相关工作人员发现上述
账户选择错误后，立即将 2,150.56 万元全额退回至 2016 年度募集资金专户，并
从 2019 年度募集资金专户转款 2,150.56 万元至长沙尚雪。截至 2020 年 4 月 30
日，长沙尚雪未使用上述资金，其银行账户余额（剔除利息收支后的净额）为3,500.00 万元。

经核查，发……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。