公告日期：2019-07-17

河南华丽纸业包装股份有限公司

关于拟出售全资子公司华丽纸制品有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于公司发展战略，为整合及优化资源配置，聚焦核心业务，河南华丽纸业包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司华丽纸制品有限公司（以下简称“华丽纸制品”）100%股权转让给自然人黄俊霞，交易价格为人民币3,175.18万元，交易方式为现金。交易完成后，华丽纸制品将不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据上会所对公司出具的上会师报字（2019）第2956号保留意见审计报告，
元，资产净额为310,438,921.43元。导致保留意见事项为截至2018年12月31日，公司应收许昌福中福物资贸易有限公司款项金额为59,352,325.41元，上述款项实质为公司关联方的非经营性资金占用。公司就该资金占用款项计提了
9,300,728.38元的坏账准备，同时，上述债务人已经制定了还款计划，但上会所仍然无法判断上述应收款项的可收回性以及可能对公司财务报表产生的影响。根据上会所的职业判断，认为上述事项影响重大但不具有广泛性，因此对公司2018年度财务报表发表了保留意见的审计报告。剔除导致保留意见事项对公司财务报表的影响后（即假设对应收许昌福中福物资贸易有限公司的
59,352,325.41元全额计提坏账），公司截至2018年12月31日的合并财务会计报表资产总额为836,051,744.01元，资产净额为260,387,324.40元。

本次交易不构成公司重大资产重组。以华丽纸制品截至2018年12月31日经审计的资产总额及资产净额测算，本次出售的资产总额及资产净额（资产净额以成交金额3,175.18万元为计算依据）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表（扣除导致保留意见影响后）期末资产总额及资产净额的比例分别为8.46%、12.19%。以华丽纸制品截至2019年6月30日未经审计的资产总额及资产净额测算，本次出售的资产总额及资产净额（资产净额以成交金额3,175.18万元为计算依据）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表（扣除导致保留意见影响后）期末资产总额及资产净额的比例分别为8.29%、12.19%。公司在最近12个月内无连续对同一或者相关资产进行出售的情况，不涉及以累计数计算相应数额构成重大资产重组的情况。综上，公司本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年7月17日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司华丽纸制品有限公司股权的议案》。表决结果为：同意5

根据公司章程第一百一十四条，公司购买、出售的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的30%的事项由公司董事会审议决定，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：黄俊霞

住所：河南省许昌县河街乡小黄庄6组
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：华丽纸制品有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：河北省邢台市隆尧县东方食品城
股权类资产特殊披露

华丽纸制品有限公司成立于2014年8月4日，统一社会信用代码
911305253988019906，注册资本5000万元人民币，法定代表人马少玲，住所为河北省邢台市隆尧县东方食品城。经营范围：包装装潢印刷品的生产；生产纸箱用原材料、辅料销售。（印刷经营许可证有效期至2020年3月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所对华丽纸制品出具的上会……
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