公告日期：2024-11-28

证券代码：831033 证券简称：朗星科技 主办券商：国融证券
厦门市朗星科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

厦门市朗星科技股份有限公司（以下简称：“公司”）拟受让黄莲花、黄绣锦、李加英分别认缴持有子公司厦门市朗星教育科技有限公司（以下简称：“朗星教育”、“子公司”）29%、5%、3%的股权，受让价格分别为 29 万元、5 万元、3万元。转让后，公司将持有朗星教育 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定，“购买的资
产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

公司 2023 年 12 月 31 日经审计合并报表总资产为 310,203,903.97 元，归属
母公司净资产为 150,352,754.28 元。朗星教育 2023 年 12 月 31 日经审计的账面
总资产为 8,482,958.40 元、净资产为 1,482,680.73 元，此次购买资产为认缴子公司 37%股权，交易价格与未实缴注册资本合计 3,700,000.00 元，占公司最近一年经审计总资产的 1.19%，占公司最近一年经审计归属母公司净资产的 2.46%。该交易不涉及十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情况。该交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 11 月 26 日召开了第五届董事会第十四次会议，以 7 票通过，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于购买子公司厦门市朗星教育科技有限公司股权的议案》。本次交易涉及关联人，属于关联交易，但不涉及关联董事，本议案无需回避表决。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百条规定：“挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。”

第一百零一条的规定：“挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。”

《公司章程》规定董事会、股东大会审议与关联方发生的成交金额标准相关规定同上。本次交易未达股东大会审议标准，因此本次议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：黄莲花

住所：福建省厦门市思明区***

关联关系：公司股东

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：黄……
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