公告日期：2019-07-02

江苏泰和律师事务所
关于扬州中天利新材料股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于扬州中天利新材料股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书

致：扬州中天利新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《扬州中天利新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州中天利新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派颜爱中律师和焦翊律师（以下称“本所律师”）出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

2019年4月29日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台刊登了《扬州中天利新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》和《扬州中天利新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》。

经现场见证，本次股东大会于2019年6月28日（星期五）上午9:00在扬州市邗江区甘泉街道双塘村花庄组公司会议室召开，由公司董事长陈琦女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

经验证，公司董事会已于本次股东大会召开20日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项；本次股东大会的召
开时间、地点与通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

（一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份总计24,027,740股，占公司股份总数的78.9166%。

出席或列席本次股东大会还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行表决：
1、关于公司2018年度董事会工作报告议案

2、关于公司2018年度监事会工作报告议案

3、关于公司2018年度财务决算报告议案

4、关于2018年度利润分配方案议案

5、关于会计师事务所变更议案

6、关于公司2018年年度报告及摘要议案

7、关于预计2019年度日常性关联交易议案

8、关于会计政策变更议案

9、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一议案

本次股东大会以现场记名投票方式对上述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；涉及关联交易的议案，关联股东回避表决；本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

经本所律师查验，本次股东大会审议的议案获得了出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有效表决权的100%通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2018年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

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