公告日期：2025-08-26

证券代码：831049 证券简称：赛莱拉 主办券商：申万宏源承销保荐
广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司对外投资管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等资产的行为。

第三条 公司对外投资分为一般投资和风险投资。

第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：

(一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目；

(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项

(三)参股其他境内(外)独立法人实体；

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条 公司经审慎考虑可进行风险投资。

风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。下列情形不属于风险投资：

(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

(二)固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍属于风险投资；
(三)参与上市公司的配股或行使优先认购权利；

(四)以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

(五)以套期保值为目的进行的投资。

第六条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述条款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述条款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。

第三章 对外投资的管理机构

第十一条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提供董事会及股东会作出投资决策所需的必要信息和资料。

第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的……
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