公告日期：2025-08-26

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广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司对外担保管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国物权法》以及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司(以下统称“公司”)以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。

第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性。

第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。董事会应当按照公司章程规定的权限，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第六条 公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。

第二章 审批权限与审批程序

第七条 公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。

第八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第九条 股东会或者董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

有利害关系的股东指具有下列情形之一的股东：

(一)为被担保对象；

(二)为被担保对象的直接或者间接控制人；

(三)为被担保对象直接或者间接控制；

(四)与被担保对象受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

有利害关系的董事指具有下列情形之一的董事：

(一)为被担保对象；

(二)为被担保对象的实际控制人；

(三)在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制被担保对象的法人单位、被担保对象直接或间接控制的法人单位任职；

(四)为被担保对象或者其实际控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为被担保对象或者其实际控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。

第三章 担保管理

第一节 担保审查

第十条 公司财务部为对外担保的管理职能部门。

子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。
第十一条 公司在决定担保前，财务部应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

被担保对象的资信状况应至少包括以下内容：

(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系)；

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；

(三)债权人的名称；

(四)担保方式、期限、金额等；

(五)与借款有关的主要合同的复印件；

(六)其他重要资料。

第十二条 公司为他人提供担保的，公司财务部在对……
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