公告日期：2025-12-12

证券代码：831053 证券简称：美佳新材 主办券商：国投证券
安徽美佳新材料股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则于2025年12月11日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

安徽美佳新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范安徽美佳新材料股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件和《安徽美佳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制订本办法。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

公司对外担保须按程序经董事会、股东会审议批准。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制。公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力、反担保具有可执行性。

第二章 决策权限

第五条 对外担保事项应当取得全体董事过半数通过；股东会在审议对外担保事项时，董事会有权对本制度第六条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第六条 下列对外担保须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者《公司章程》规定的其他担保。

前款第（四）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；第（一）项至第（三）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第六条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保及《公司章程》另有规定除外。

第九条 公司可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度，提交股东会审议并披露。预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度及《公司章程》的规定履行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第十条 公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担保事项实际发生的时点进行判断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公司控股子公司的，对于上述担保事项，公……
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