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公告日期：2014-07-31
法律意见书
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盈科律师事务所
YINGKE LAW FIRM
Tel：86 10 59626911 Fax：86 10 59626918
E-mail：yingke@yingkelawyer.com
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北京市盈科律师事务所
关于河北鑫航铁塔科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
二〇一四年六月
中 国 ·北 京 朝 阳 区 东 四 环 中 路
76 号大成国际中心 C 座 6 层
邮编： 1 0 0 1 2 4
6F,TowerC,Dacheng International
Center, No.76, East 4th Ring Middle
Road, Chaoyang District
Beijing100124,china
法律意见书
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北京市盈科律师事务所
关于河北鑫航铁塔科技股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
盈律意字【2014】第 6343-1 号
致：河北鑫航铁塔科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾
问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等我国有关法律、法规和
全国股份转让系统公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任
公司管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，已于 2014 年 4 月出具《北京市盈科律师事务所关于河北鑫航铁塔
科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让
系统公司”）于 2014 年 6 月 4 日出具的《关于河北鑫航铁塔科技股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 的相关要求及公司的有关
事实，本所律师在对公司与本次挂牌及公开转让相关情况进一步查验的基础上，
对本所律师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说
明，特出具本补充法律意见书。
法律意见书
2
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与《法律意见书》一并使用。
本所在《法律意见书》中声明的事项、释义及未修订内容等继续适用于本补充法
律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌及公开转让所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任，本补充法
律意见书仅供鑫航股份为本次挂牌之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法律意见
书》的基础上，就《反馈意见》涉及的相关法律问题出具如下补充法律意见。
1、 2013 年 12 月 16 日，公司收购关联方河北鑫烨钢结构有限公司为全资子
公司。报告期内，公司主要收入均来源于鑫烨钢结构。（1）请公司在重大资产
重组及关联交易中补充披露前述收购行为的具体情况，包括但不限于以下内容：
收购目的、定价依据、收购资金来源、款项支付情况、收购方与被收购方关联
关系、收购履行的内部程序。请主办券商和律师核查并对收购的合法合规性、
公允性发表意见；（2）请主办券商及会计师补充核查公司收购定价的公允性，
并针对收购价格是否公允、是否存在利益输送等情形发表专业意见；（3）说明
书披露，鑫烨钢结构实际控制人为董伟，该合并视为同一控制下企业合并。请
公司补充披露鑫烨钢结构在收购前处于董伟的实际控制下的认定依据；请主办
券商核查；（4）请公司补充披露收购前公司与子公司的业务分工和合作模式、
收购后公司与子公司在业务上的衔接情况、收购后对公司财务及经营的影响、
是否存在需要公司承担或有负债的情形等；（5）请公司结合公司股权状况、决
策机制、公司制度及利润分配方式……
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