公告日期：2025-04-25

证券代码：831097 证券简称：思为同飞 主办券商：开源证券
武汉思为同飞网络技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

武汉思为同飞网络技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范武汉思为同飞网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《武汉思为同飞网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使审查和决策权。

第三条 公司董事会由5人组成，设董事长1人。董事会成员由股东会选举产
生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会具有对公司购买和出售资产、资产置换、对外股权投资和委托理财、固定资产投资、对外担保、重大合同、资产抵押或质押、公司资产（不
包括股权投资）处置、关联交易等下列事项的审查和决策权限：

（一）购买和出售资产：公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的事项；

（二）对外股权投资和委托理财：公司在一个会计年度内累计在二十万元以上不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十的对外股权投资和委托理财事项；

（三）固定资产投资：公司在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之十的固定资产投资事项；

（四）对外担保：除《公司章程》第四十七条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他的对外担保行为由董事会审议；

（五）重大合同：公司对外签署单笔标的金额低于五百万元的提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营）、赠予与受赠、研究开发项目、签署许可合同、放弃权利、债权或债务重组；

（六）资产抵押或质押：公司对累计不超过最近一期经审计的总资产的百分之三十的资产抵押或质押事项；

（七）公司资产（不包括股权投资）处置：公司对账面价值不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之五或交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五或一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十的资产进行处置事项；

（八）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0……
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