公告日期：2021-12-13

证券代码：831108 证券简称：茶乾坤 主办券商：西部证券
浙江茶乾坤食品股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

浙江茶乾坤食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 5 日召开
的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资杭州忆江南茶业有限公司的议案》。公司通过增资扩股的方式对杭州忆江南茶业有限公司（以下简称“忆江南”）进行增资，公司以现金方式出资人民币 42,000,000.00 元，其中21,538,500.00 元计入实收资本，其余计入资本公积。本次增资前，忆江南注册资本为人民币 40,000,000.00 元，本次增资后，忆江南注册资本变更为人民币61,538,500.00 元，其中公司占注册资本的 35%。

根据公司经营战略调整，拟退出对忆江南的投资，忆江南回购公司持有的35%股权。本次股权回购后，公司不再持有忆江南股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末的净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计

根据重组办法第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；（二）出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 187,264,457.61
元，期末净资产额为 151,957,721.43 元。公司根据《非上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定进行对比，截至 2021 年 10 月 31 日，杭州忆江南茶业有
限公司未经审计的资产总额 198,678,054.89 元，公司占 35%为 69,537,319.21元，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 37.13%，杭州忆江南茶业有限公司未经审计的净资产 106,431,362.22 元，公司占 35%为37,288,475.00 元，占公司期末净资产额的比例为 24.54%。未达到以上标准。

因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2021 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第六次会议，以 7 票同意、0 反
对、0 票弃权审议通过《关于退出对杭州忆江南茶业有限公司投资的议案》。

根据《公司章程》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：杭州忆江南茶业有限公司

住所：杭州余杭区余杭经济技术开发区恒毅路 31 号 1-4 幢

注册地址：杭州余杭区余杭经济技术开发区恒毅路 31 号 1-4 幢

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张永华

实际控制人：张永华

主营业务：生产加工:茶叶[绿茶、(红茶、乌龙茶、花茶)(分装)、袋泡茶]；
含茶制品和代用茶[含茶制品(其他类)、代用茶](上述经营范围中涉及前置
审批项目的，在批准的有效期内方可经营)。 零售：预包装食品，散装食……
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