公告日期：2025-12-09

证券代码：831118 证券简称：兰亭科技 主办券商：国投证券
深圳市兰亭科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经深圳市兰亭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市兰亭科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确深圳市兰亭科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规及《深圳市兰亭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 1 名；董事任期每届三年，
任期届满，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，授予董事会审议公司
购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权
限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%，或绝对金额低于人民币 3000 万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额低于人民币 1000 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，且绝对金额超过人民币 3000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额低于人民币 1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易且超过人民币 300 万……
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