公告日期：2025-12-09

证券代码：831118 证券简称：兰亭科技 主办券商：国投证券
深圳市兰亭科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经深圳市兰亭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市兰亭科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证深圳市兰亭科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等相关法律、法规及《深圳市兰亭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生的符合《治理规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与第四条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项 2 所列情形者除外。

（二）公司关联自然人是指：

1、持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（一）项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（二）项 1、2 所述人士的亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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