公告日期：2019-12-05

证券代码：831132 证券简称：临风股份 主办券商：国泰君安
山东临风科技股份有限公司出售资产的公告

董事刘佃英因出差不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、交易概况
（一）基本情况

收购方： 魏彪

交易对手方：山东临风科技股份有限公司（以下简称：临风股份）

交易标的：福建成达鼓风机有限公司 100%的股权

交易事项：魏彪拟用现金购买福建成达股东临风股份 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

本次收购会导致公司失去福建成达的控制权。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

公司2018年年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 170,551,118.34元，

期末净资产额为 92,583,817.20 元。截至 2019 年 9 月 30 日，福建成达经福建鑫
玉融资产评估房地产土地估价有限公司评估后的资产总额为 39,910,733.98 元，净资产为 1,865,629.65 元。结合标的公司经营情况及未来经营能力和后续发展，双方协商后确定本次成交金额为 3,659,000.00 元。

综上，本次交易事项未达到《重组办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司 2019 年 12 月 05 日召开第三届董事会第一次会议，以同意票 4 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《公司拟出售福建成达鼓风机有限公司100%股权的议案》。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该议案不构成关联交易，无需回避表决，无需提交股东大会审议。本次交易不需要经过政府有关部门批准、审批。本次交易需在工商管理部门办理工商变更登记备案手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：魏彪

住所：住所为福建省福州市鼓楼区杨桥西路 112 号和辉花园 4 座 203

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：福建成达鼓风机有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：福州市闽侯县甘蔗街道陈店湖工业区
股权类资产特殊披露

福建成达主营业务为风机系列产品、机电产品及来料加工、技术咨询服务，
注册资本 1500 万元，设立时间 2006 年 04 月 05 日，住所福州市闽侯县甘蔗街
道陈店湖工业区，最近一期经审计的资产总额 3,743.19 万元、负债总额 3,804.51万元、净资产-61.32 万元，经评估的资产总额 3,991.07 万元、负债总额 3,804.51万元、净资产 186.56 万元。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，福建成达土地所有权及部分机械设备存在抵押情况，但因本次为收购该标的公司100%的股权，故不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况

福建成达经福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司进行了审计，出具了截至
2019 年 9 月 30 日的（2019）鑫融 QT 字第 280 号审计报告；福建鑫玉融资产
评估房地产土地估价有限公司出具的截至 2019 年 9 月 30 日的（2019）鑫融
PGZX 字第 087 号评估报告。
（四）涉及债权债务转移的

涉及债权债务由购买股权的自然人承担。
（……
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