公告日期：2019-09-05

证券代码：831143 证券简称：焕鑫新材 主办券商：大通证券
江苏焕鑫新材料股份有限公司涉及诉讼进展公告（五十七）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

收到应诉通知书的日期：2019 年 9 月 3 日

诉讼受理日期：2019 年 8 月 22 日

受理法院的名称：江苏省苏州市中级人民法院
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（原告/上诉人）基本信息：

姓名或名称：缪再根

法定代表人/法定代理人/其他负责人：（未知）

诉讼代理人及所属律所：（未知）、（未知）
（二）（被告/被上诉人）基本信息：

1、姓名或名称：江苏焕鑫新材料股份有限公司（简称“焕鑫新材”）

法定代表人/法定代理人/其他负责人：钱建华

诉讼代理人及所属律所：（未知）、（未知）

2、姓名或名称：圣华控股集团有限公司（简称“圣华控股”）

法定代表人/法定代理人/其他负责人：钱建华

3、姓名或名称：钱建华
（三）第三人或其他利害相关人基本信息：

姓名或名称：戴英明

法定代表人/法定代理人/其他负责人：（未知）

诉讼代理人及所属律所：（未知）、（未知）
（四）纠纷起因及基本案情：

[一审案情详见公司于 2019 年 1 月 8 日披露的《涉及诉讼进展公告》（十九）
（公告编号：2019-002）]

1、原审判决错误地理解和适用《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第十六条。公司法第十六条是针对公司作为担保主体的非效力性内部管理规范。而原审判决却将《公司法》第十六条解读为效力性强制规范，还将焕鑫新材对外担保效力的审查义务分配给上诉人，包括焕鑫新材担保是否经过股东会、股东大会决议的形式审查义务也分配给上诉人。《公司法》第十六条的立法本意是在限制大股东或控股股东的行为，保护中、小股东的权益，其实质是规范公司自治的内部决议程序，不是以此来约束交易相对人的，理由如下：第一，《公司法》第十六条并无明确规定公司违反该规定对外提供的担保会导致担保合同无效；第二，最高人民法院 2015 第 2 期公告案例：最高人民法院民事判决书[2012]民提字 156 号，该公报案例明确该法条并非效力性强制性规范，属于管理性强制性规范，违反该法条的原则上不易认定合同无效。苏州中院也有相同生效判例，即：（2018）苏 05 民终 10660 号民事判决书，“顾建春与焕鑫新材、圣华控股、钱建华等民间借贷纠纷一案”的二审判决；第三，《公司法》第十六条表述的是公司内部的决议机制，如果将《公司法》第十六条作为效力性强制规范进行认定，将会降低交易效率和损害交易安全，给公司以违反股东会决议违约主张担保合同无效的不诚信行为留下制度性缺口，不仅违反商事交易的诚信原则，更有违公平正义的法律和社会底线；第四，假如依据《公司法》第十六条的规定认定担保合同无效，并将此规定约束公司外的第三人（债权人），而不是约束公司及公司股东，不利于维护合同稳定和交易安全，与鼓励交易、认定合同有效、制裁恶意缔约的我国商事立法目的相反。因此，原审法院判决适用《公司法》第十六条规定，确定担保合同无效的理由不能成立。另外，原审法院判决还认为焕鑫新材的章程中限制控股股东、实际控制人不得利用担保等形式损害公司和其他股东的合法权益的约定与《公司法》第十六条的规定相一致的理由，该理由也不能成立，因为
国家法律的地位、效力明显高于公司章程的地位和效力，亦或法律优于公司章程的适用，尽管公司章程备案于工商机关，但是把工商登记的查询义务，以及股东会、股东大会的决议的审查义务，以及包括公司内部控制担保的程序性规范的查询和质询，完全分配上诉人负担，既无刚性规定，也不合理过于严苛，也有违《公司法》、《担保法》等相关法律的立法初衷。因此，原审判决以《公司法》第十六条，确保担保合同无效，显属错误理解和适用法律，必须予以纠正。

2、原审法院判决免除焕鑫新材在本案中的担保责任不符合法律规定。《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）第四十三条规定：企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）六十一条第二款规定：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承担。钱建华是焕鑫新材的法定代表人，以焕鑫新材的名义向上诉人提供担保，是其真实意思表示。从《民法总则》、《公司法》、《担保法》立法的价值取向考量，在衡平公司债权人与公司股东利益发生冲突时，应……
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