公告日期：2020-04-17

证券代码：831146 证券简称：建科节能 主办券商：上海证券
上海建科建筑节能技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规则》）、《上海建科建筑节能技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第四条 公司董事长由控股股东推荐，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事长兼任公司总经理，须经公司股东大会批准。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事会成员中设1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后，直接进入董事会。

第八条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。

除因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、授信额度申请；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司合同能源管理项目投资、购买出售资产、关联交易、借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。……
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