公告日期：2025-11-13

证券代码：831149 证券简称：奥美环境 主办券商：开源证券
山东奥美环境股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 12 日第四届董事会第十一次会议审议通过，尚
需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山东奥美环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人；

（二）符合国家法律、法规之有关规定。

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或更换，每届任期不超过三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会确定的就任日期起计算，至股东会选举出新一届董事会之日止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。
董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在此情形下，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第二节 董事的提名

第七条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人，经股东会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第八条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料……
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