公告日期：2025-11-13

证券代码：831151 证券简称：全胜物流 主办券商：申万宏源承销保荐
上海全胜物流股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 12 日第四届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海全胜物流股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海全胜物流股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力， 保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《上海全胜物流股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）等规范性文件的有关规定，并结合本公司 的实际情况，制定本制度。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤
勉义务。

第三条 董事会下可设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会设董事长 1 人。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程及股东会授权的范围内，决定公司交易、对外担保、提供财务资助、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方案；

（十四）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、或公司章程、股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会有权决定除公司章程第四十四条规定之外的交易事项；董
事会有权决定除公司章程第四十五条规定之外的对外担保事项，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会有权决定除公司章程第四十五条规定之外的对外提供财务资助事项，对外提供财务资助事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会决定关联交易的权限为：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产低于 5%或低于 3000 万元的交易，该数额以上的，需由股东会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 董事会授权董事长审批公司交易（除提供担保外）的权限为：除
根据公司章程第四十四条规定需提交股东会审议的以外，公司交易涉及的资产净额或成交金额不超过人民币 3000 万元的，由经理提出初步方案，并报董事长决定。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）……
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