公告日期：2025-06-13

国融证券股份有限公司

关于上海浩祯文化娱乐股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

二〇二五年六月

目录

释义......3
第一节 序言...... 5
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 6

一、财务顾问承诺...... 6

二、财务顾问声明...... 6
第三节 收购方财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13

六、本次收购履行的授权和批准程序 ...... 13

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响..... 15

九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 16
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契... 16
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除

公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 16

十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...... 16

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系...... 17

十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 ...... 17

十五、本次收购是否触发要约收购 ...... 17

十六、收购方财务顾问意见...... 17

释义

在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
被收购公司、浩祯股份、

指 上海浩祯文化娱乐股份有限公司

公众公司

收购人 指 马晓龙、沈阳熙凯企业管理合伙企业（有限合伙）

沈阳熙凯 指 沈阳熙凯企业管理合伙企业（有限合伙）

上海在颂 指 上海在颂投资管理合伙企业（有限合伙）

上海在启 指 上海在启投资管理合伙企业（有限合伙）

上海在颂投资管理合伙企业（有限合伙）、楼晓、上海在启投
转让方 指

资管理合伙企业（有限合伙）

收购人拟通过特定事项协议转让方式受让上海在颂投资管
理合伙企业（有限合伙）、楼晓、上海在启投资管理合伙企业
本次收购 指 有限合伙）持有的公众公司 7,000,000 股股份。收购完成后，
收购人合计持有公众公司 7,000,000 股股份，占公众公司总股
本的 100.00%

收购报告书 指 上海浩祯文化娱乐股份有限公司收购报告书》

国融证券股份有限公司关于上海浩祯文化娱乐股份有限公司
本财务顾问报告 指

收购报告书之财务顾问报告》

本财务顾问、国融证券 指 国融证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

公司法》 指 中华人民共和国公司法》

证券法》 指 中华人民共和国证券法》

收购管理办法》 指 非上市公众公司收购管理办法》

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动
第 5 号准则》

……
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