公告日期：2015-10-23

东吴证券股份有限公司

关于苏州纳地金属制品股份有限公司

股票发行合法合规性意见

二零一五年九月

目录

一、挂牌公司基本情况......3

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......4

三、关于公司治理规范性的意见......4

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见....................................................................................................................................9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10

九、关于本次股票发行是否适用股份支付的情况说明......10

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..............................11

十一、以资产认购发行股份的，标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估..........................................................12

十二、主办券商认为需要说明的其他事项......12

东吴证券股份有限公司

关于苏州纳地金属制品股份有限公司股票发行

合法合规性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本公司”）作为苏州纳地金属制品股份有限公司（以下简称“纳地股份”）的主办券商，对纳地股份的股票发行出具本专项意见。

一、挂牌公司基本情况

公司中文名称：苏州纳地金属制品股份有限公司

公司英文名称：SuzhouNadiIndustryCo.,Ltd.

证券简称：纳地股份

证券代码：831166

股份公开转让场所：全国中小企业股份转让系统

股份总额：32,896,703股

注册资本：3289.6703万元（人民币）

注册地址：江苏省吴江市平望镇中鲈生态科技工业园内

行业分类：按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引

（2012年修订）》，公司所处行业属于家具制造业（行业代码：C21）；根据《国民经济行业分类（GB_T4754-2011）》，公司所属行业为制造业（C）—家具制造业（C21）—金属家具制造（C2130）。

业务范围：铝制户外休闲家具的设计、生产和销售。

邮政编码：215221

联系电话：0512-63150917

公司传真：0512-63648873

法定代表人：秦俭

董事会秘书：王益勤

互联网网址：www.nadioutdoor.com

电子信箱：yiqin@nadioutdoor.com

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

纳地股份在本次股票发行前股东数量为34人，新增股东数量为2人，本次股票发行完成之后公司股东数量为36人，累计未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定。

本公司认为，纳地股份在本次股票发行之……
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