公告日期：2023-10-23

证券代码：831171 证券简称：海纳川 主办券商：广发证券
广东海纳川生物科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

广西海奕生物饲料有限公司（以下简称“广西海奕”）系广东海纳川生物科技股份有限公司（以下简称“海纳川”或“公司”）、广西玲轩农业发展有限公司（以下简称“广西玲轩”）、广西龙醒农业发展有限公司（以下简称“广西龙醒”）共同设立的公司，注册资本为人民币 1,500 万元，其中海纳川认缴出资人民币
900 万元，实缴出资 900 万元，所占股权为 60%，广西玲轩认缴出资人民币 450
万元，实缴出资 450 万元，所占股权为 30%，广西龙醒认缴出资人民币 150 万元，
所占股权为 10%。

为了更好的推进公司战略发展目标，进一步完善公司业务结构，海纳川拟购买广西玲轩持有的广西海奕 30%的股权；考虑广西海奕的总资产、净资产、实缴注册资本情况，广西海奕委托广西衡泰房地产不动产资产评估有限公司对广西海
奕于评估基准日 2023 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，对广西海奕所所涉及
的股东全部权益价值在评估基准日所表现的现实公允市场价值发表专业意见，为广西海奕拟实施股权转让事宜的经济行为提供价值参考依据。

本次交易定价依据评估结果，由各方协商一致确定。最终以签订的合同为准。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次拟购买资产的相关事宜。本次收购完成后，公司合计持有广西海奕 90%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章第二条之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五章第四十条规定“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》之“2.3 净资产额的认定：挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第四十条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。”根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【华兴审字（2023）第 22012770011 号】审计报告，截止 2022年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币411,043,536.47 元，归属于母公司所有者权益（或股东权益）为人民币289,138,191.53 元。期末资产总额的 50%为 205,521,768.24 元，归属于母公司所有者权益（或股东权益）50%为 144,459,095.77 元；期末资产总额 30%为123,313,060.94 元。

本次拟购买广西玲轩 30%股权，交易金额为 3,696,626.39 元，本次交易金
额分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的0.90%，占公司归属于母公司所有者权益（或股东权益）的 1.28%。

综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 10 月 20 日召……
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