公告日期：2020-04-20

证券代码：831178 证券简称：科马材料 主办券商：浙商证券

浙江科马摩擦材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2020 年 4 月 20 日

2. 会议召开地点：公司会议室

3. 会议召开方式：本次董事会采取现场投票的方式

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 4 月 9 日以书面方式

发出

5. 会议主持人：董事长王宗和先生

6. 会议列席人员（如有）：全体监事成员及部分高管

7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召集、召开、议案审核程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于提名并认定公司核心员工》议案

1.议案内容：

为了鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，经公司管理层推荐，公司董事会拟提名廖翔宇、刘瑛、苏晓梅等 7 名员工为公司核心员工。

核心员工名单将于 2020 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 24 日在公

司公告栏公示并向全体员工征求意见，公示期结束后，将由职工代表大会和监事会分别发表意见，并提交公司股东大会审议。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

董事程慧玲系被提名员工廖翔宇母亲，故回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于选举公司非独立董事》议案

1.议案内容：

鉴于公司原董事程慧玲女士生因个人原因申请辞去公司董事职务。根据法律、法规和公司章程的规定，为保证公司董事会的正常运作，董事会拟选举何家胜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东大会决议通过之日起生效，至公司第四届董事会换届之日。何家胜先生持有公司股份 0 股，占公司股本的 0.00%，不

是失信联合惩戒对象。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》议案

1.议案内容：

经公司股东及管理层审慎商议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等国家法律、法规、政策性文件的有关规定，公司拟向徐长城、何家胜、陈雷雷等 17 名公司的董事、监事、高级管理人员以及核心员工发行股票，发行价格为5.52元/股，发行数量为 3,200,000 股，预计募集资金总额 17,664,000 元,本次发行公司现有股东不享有优先认购权。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

关联董事王宗和、廖爱霞、徐长城、程慧玲回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四） 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议》议案

1.议案内容：

经公司股东及管理层审慎商议，公司拟向 17 名公司的董事、监事、高级管理人员以及核心员工发行股票。公司已经与相关发行对象友好协商达成一致意见，共同拟制并签署了与本次股票发行相关的附条件生效的《股份认购协议》。该附条件生效的《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

关联董事王宗和、廖爱霞、徐长城、程慧玲回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五） 审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》议案

1.议案内容：

按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关要求，挂牌公司发行股票应当设立募集资金专项账户，并将募集资金存放于募集资金专项账户中。

现公司拟向 17 名公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工发行股票，因此，公司应设立募集资金专项账户，并与主办券商……
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