公告日期：2019-07-01

北京国枫（成都）律师事务所

关于雅安正兴汉白玉股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2019]C0140号

致：雅安正兴汉白玉股份有限公司

北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受雅安正兴汉白玉股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年第一次临时股东大会现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《雅安正兴汉白玉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于2019年6月11日刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的《雅安正兴汉白玉股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；

2. 股东名册、股东及股东代理人身份证明和授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2019年6月11日刊载的《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司股东广东宏升投资管理有限公司—深圳宏升成长五号投资合伙企业（有限合伙）与股东许先展联名提请董事会召开，上述两位股东合计持有公司股份9,110,000股，占公司总股份比例15.28%，属于连续九十日以上合计持有公司百分之十以上股份的股东。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次股东大会以现场投票方式召开，现场会议于2019年6月28日（星期五）上午11:00在四川省雅安市宝兴县大溪乡罗家坝雅安正兴汉白玉股份有限公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

午收市时在中国结算有限公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共20人，代表贵公司有表决权股份23,124,000股，占贵公司股份总数的38.79%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人，本所见证律师列席了会议。

（三）本次股东大会的召集人资格

贵公司本次股东大会由贵公司股东广东宏升投资管理有限公司—深圳宏升成长五号投资合伙企业（有限合伙）与股东许先展联名提请董事会召开，上述两位股东合计持有公司股份9,110,000股，占公司总股份比例15.28%，属于连续九十日以上合计持有公司百分之十以上股份的股东。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作出了审议，并以现场投票方式对议案进行了表决。本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

1. 《关于公司2018年度利润分配的提案》……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。