公告日期：2020-05-22

北京国枫（深圳）律师事务所

关于雅安正兴汉白玉股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2020]C0073 号

致：雅安正兴汉白玉股份有限公司

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受雅安正兴汉白玉股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2019 年年度股东大会现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《雅安正兴汉白玉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于 2020 年 4 月 29 日刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露网站的《雅安正兴汉白玉股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2. 贵公司于 2020 年 4 月 29 日刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露网站的《雅安正兴汉白玉股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》；
3. 贵公司于 2020 年 4 月 29 日刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露网站的《雅安正兴汉白玉股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；

4. 贵公司于 2020 年 5 月 11 日刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露网站的《雅安正兴汉白玉股份有限公司关于 2019 年年度股东大会增加临时

5. 股东名册、股东及股东代理人身份证明和授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于 2020 年 4 月 29 日刊载的《董事会决议》和《股东大会
通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次股东大会以现场投票方式召开，现场会议于 2020 年 5 月 20 日（星
期三）上午 10:00 在公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4. 鉴于贵公司董事长为视频参加本次股东大会，经半数以上董事推选，本次股东大会的现场会议由董事郑国刚先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

本所律师对出席本次股东大会的股东与截至 2020 年 5 月 15 日下午收市时
在中国结算有限公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人，代表贵公司有表决权股份 52,094,000 股，占贵公司股份总数的 87.38%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）参加本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员，本所律师以视频形式参加并见证本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的视频见……
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