公告日期：2025-07-28

证券代码：831200 证券简称：巨正源 主办券商：东莞证券
巨正源股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于撤销监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

巨正源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范巨正源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《巨正源股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司《章
程》及股东会授予的职权，董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

第三条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司《章
程》及股东会授予的职权。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第五条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、公司《章程》
及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事会由 11 名董事构成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1
人，设副董事长 1 人。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议股东会职权范围外的关联交易事项；

（九）公司对合并报表范围内的控股子公司及参股公司按照股比范围内提供的担保，且按照担保金额连续十二个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（十）决定公司的年度资金借入额度、资产抵押、资产质押等事项；

（十一）审议未达到公司股东会审议标准的公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会（下设内部审计部门）、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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