公告日期：2017-06-26

证券代码：831209 证券简称：鑫安利 主办券商：中信建投

河南鑫安利安全科技股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

河南鑫安利安全科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过现金支付的方式收购非关联方谭现宾、乔曦持有的河南金虎保险代理有限公司（以下简称“金虎保险”）100.00%股权，股权转让交易价格为180万元。交易双方已于2017年6月22日经公司第二届董事会第四次会议审议通过后签署了相关股权转让协议。本次收购不属于关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一度，构成重大资产重组：（一）购买、出售度资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售度资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额度比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额度比例达到 30%

以上。”

公司 2016年度经审计的财务会计报表期末总资产为

139,148,253.06元，期末净资产为87,290,021.25元。本次交易按

照账面值计算，占总资产比例为3.76%，占净资产比例为2.11%。

根据《根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款规定“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”。本公告披露前十二个月内，公司于2016年8月25日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认收购资产暨关联交易的议案》，同意公司出资1,314 万元收购中环联新（北京）环境保护有限公司（以下简称“中环联新”）25.27%的股权，并于2016年9月20日完成该次收购股权的工商变更登记手续，因此，本次收购股权交易金额应与前次收购中环联新股权的交易金额累计计算，并以公司截至2015年12月31日的财务数据判断本次收购是否构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公司 2015年度经审计的财务会计报表期末总资产为

73,797,916.56 元，期末净资产为61,957,576.22 元。金虎保险截

至 2017年 4月30 日，资产总额为 5,227,813.41 元，净资产为

1,845,258.84 元。公司本次收购了金虎保险 100%的股权，成交金

额为180万元。按照被投资企业的资产总额和净资产额计算资产总

额和净资产额，并与前次收购中环联新（北京）环境保护有限公司金额合并计算，本次交易占2015年公司总资产的24.89%，公司净资产的24.19%，未达到重大资产重组的标准，此次收购不会构成重大资产重组。

综上，本次收购资产事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。

(二)审议和表决情况

2017年6月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议

通过了《关于收购保险代理公司的议案》。根据《公司章程》，本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限，无需经过股东大会批准。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需征得其他第三方的同意；本次收购不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍；本次收购的交易价格未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组的比例。

本次收购需提交工商部门，办理工商变更手续。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

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