公告日期：2025-12-01

证券代码：831212 证券简称：耐磨科技 主办券商：太平洋证券
云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 28 日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了
关于本制度的修订议案，并提交了公司 2025 年第三次临时股东会审议，本制度经股东会审议通过后正式生效。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，结合《云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、合规的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会、股东会审议。

第二章 关联人与关联关系
第六条 关联关系，是指公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）间接或直接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。
第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人， 视同为公司的关联人：在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第九条或第十条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人， 为公司的关联人。公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自然人为公司的关联人。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十四条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十五条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、全国……
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