公告日期：2025-12-01

证券代码：831212 证券简称：耐磨科技 主办券商：太平洋证券
云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司外部董事工作规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 28 日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了
关于本规则，并提交了公司 2025 年第三次临时股东会审议，本规则经股东会审议通过后正式生效。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为完善云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范外部董事履职行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和《云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司公司》（以下简称：公司章程），制定本规则。
第二条 本规则所称外部董事，是指由履行出资人职责的机构依法聘任或推荐派出，在公司不担任除董事以外其他职务的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
第三条 外部董事依照法律法规和公司章程规定，享有董事权利，履行董事义务，承担董事责任。外部董事应维护出资人权益和公司合法权益，保障董事会规范有效运作。
第二章 任职资格与选聘
第四条 外部董事应具备以下基本条件：

（一）政治坚定，顾全大局，遵纪守法，诚信勤勉，职业操守良好；
（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
（三）具有 10 年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有某方面的专业特长，并取得良好工作业绩；
（四）一般具有大学及以上学历或相关专业高级职称；
（五）具有良好的心理素质，身体健康；
（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。
第五条 外部董事选聘坚持党管干部、党管人才原则，充分发挥市场机制作用。专职外部董事同时任职的企业不得超过 3 家，兼职外部董事同时任职的企业一般不得超过 2 家。
第六条 外部董事任期与董事会任期一致，每届任期不超过 3 年。任期届满，经考核合格可以连任。
第三章 职权与义务
第七条 外部董事享有以下职权：
（一）出席董事会会议和董事会专门委员会会议，充分发表意见，行使表决权；（二）获得履行董事职责所需的公司文件、资料和信息；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）参与制定公司重大决策方案，参与决定公司经营计划、投资方案、高级管理人员选聘等事项；
（五）就可能损害出资人或公司合法权益的事项发表独立意见，直接向履行出资人职责的机构报告；
（六）按规定获得工作报酬和履职待遇；
（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第八条 外部董事履行以下义务：
（一）贯彻执行关于企业改革发展的方针、政策和规定；
（二）保护公司资产安全，维护出资人和公司合法权益；
（三）投入足够时间和精力履职，专职外部董事年度内出席董事会现场会议次数
不少于总次数的三分之二，兼职外部董事每年在同一企业有效工作时间不少于15 个工作日；
（四）持续关注公司经营管理和改革发展情况，认真阅读公司财务报告和其他文件；
（五）遵守廉洁从业规定，不得利用职务便利谋取私利；
（六）保守国家秘密和公司商业秘密；
（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。
第四章 履职保障
第九条 公司应保障外部董事的知情权、决策权和监督权，及时向外部董事提供履职所需的公司文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。第十条 公司董事会定期会议通知和材料应提 10 日送达外部董事，临时会议通知和材料一般应提前 5 日送达。除有特殊规定外，应向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统。
第十一条 公司应合理安排董事会会议议题和时间，保障外部董事有充足时间研究议案。外部董事认为材料不充分或论证不明确的，可提出缓开会议或缓议个别议题。
第十二条 公司应为外部董事提供必要的工作条件，包括办公保障、调研支持和差旅待遇等。
第五章 履职要求
第十三条 外部董事应认真审阅董事会会议材料，重点关注议案内容的合法性、合规性，与出资人要求的一致性，与公司发展战略的契合度，以及风险与收益的综合平衡。
第十四条 外部董事表决意见应明确分为“同意”“反对”“弃权”三种，不可投“附条件同意”票。对违反法律法规或公司章程的决议，应投反对票或弃权票。第十五条 外部董事应积极参加工作调研，专职外部董事每半年在任职企业至少调研 1 次，兼职外部董事每年在任职企业调研不少于 2 次。
第十六条 外部董事应定期与公司主要负责人沟通，专职外部董事每季度至少 1次，兼职外部董事每半年至少 1 次。发现重大问题应及时沟通并报告。

第六章 报告与沟通
第十七条 外部董……
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