公告日期：2025-01-03

公告编号：2025-001

证券代码：831244 证券简称：星展测控 主办券商：民生证券
星展测控科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人与投资方签署特殊投资条款协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、特殊投资条款基本情况

2025 年 1 月 1 日，公司控股股东、实际控制人之一韩磊与远江盛邦（北京）
网络安全科技股份有限公司（以下简称“盛邦安全”）签署《股东协议》，就盛邦安全出资 1,000 万元受让公司股东张小青持有的公司 156.25 万股股份约定回购
权等特殊投资条款。2025 年 1 月 2 日，张小青通过大宗交易向盛邦安全转让其
持有的公司 156.25 万股股份。

《股东协议》约定的具体特殊投资条款内容如下：

甲方：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

乙方：韩磊

1、回购权

（1）回购权的触发

双方同意，星展测控发生以下任一情形时，甲方有权向乙方发出书面通知要求乙方回购其持有星展测控的部分或全部股份：

①星展测控 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度经审计的扣除非经常性
损益后净利润累计低于 1 亿元。

②2030 年 6 月 30 日之前，星展测控未能实现 A 股（包括沪深北交易所）合
格上市，或未能以甲方认可的条件被第三方整体收购。

③未经甲方书面同意，星展测控实际控制人发生变更。

（2）回购权的行使

甲方有权自星展测控2027年度审计报告出具之日（适用于本条第1款第（1）

公告编号：2025-001

项①情形）起 1 年内或 2030 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日期间（适用于本条
第 1 款第（1）项②情形），通知乙方按照如下价格回购甲方通过本次交易持有的星展测控全部或部分股份（全部股份即 156.25 万股股份及该部分股份因星展测控资本公积转增资本、派股对应增加的股份）：

全部股份回购价款的计算方式为：甲方已向本协议约定的转让方支付的投资款总额+甲方已向本协议约定的转让方支付的投资款总额按照年化单利 4%计算的收益-星展测控已向甲方支付的股息红利。

计算利息的期间为：自交割日（交割日指自甲方受让完成本协议第一条约定的股份之日，以三者中成交日较晚之日为准）至回购价款支付之日。

如甲方要求乙方回购部分股份的，部分股份回购价款的计算方式为：全部股份回购价款/（全部股份与该部分股份因星展测控资本公积转增资本、派股对应增加的股份之和）*甲方要求回购的股份数量。

（3）回购权的终止

双方同意，星展测控发生以下任一情形时，本协议约定的回购权终止并不再履行，且在任何情况下不得恢复执行，甲方不再享有回购权：

①星展测控按照不低于甲方已向本协议约定的转让方支付的投资款总额与投资款总额按照年化单利 4%计算的利息之和对应的星展测控的估值被整体收购的。

②甲方在 2030 年 6 月 30 日之前自行转让股份数量超过其通过本次交易所
持股份数量的 50%的。

③本协议约定的甲方行使回购权的时间届满，而甲方没有行使回购权或行使回购权要求乙方回购部分股份的，剩余部分不再履行。

2、甲方转让其股份的，受让方不再享有本条约定的特殊权利。

二、对公司的影响

上述特殊投资条款的签署主体和责任承担方为控股股东、实际控制人，公司不属于特殊投资条款的参与方或责任承担者范围，不会对公司的控制权、经营状况、财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、备查文件目录

公告编号：2025-001

（一）韩磊与远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司签署的《股东协议》；

（二）张小青与远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司签署的《股份转让协议》。

星展测控科技股份有限公司
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