公告日期：2020-03-19

证券代码：831261 证券简称：天海科技 主办券商：海通证券
山东天海科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟
修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强山东天海科技股份有限公司(以下简称“公司”)对
外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、 舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、法规和《山东天海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司对外投
资包括：

（一）风险性投资，主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、 期货、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公
司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资。

（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变

现的股权投资。

（三）委托理财。

公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行

为。第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构、权限

第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议
通过外，还应当提交股东大会审议批准：

（一）投资的资金达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 3000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币300万
元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上， 且绝对金额超过人民币300万元。

本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司进行对外投资，未达到前条规定标准的，由董事会审议批准。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六条的规定。

第八条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五、六条标准的，适用第五、六条的规定。

第九条 公司业务部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、
整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程的监控。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第十一条 公司证券部、公司业务部门和财务部为对外投资的日常管理部
门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第十二条 公司审计部负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照
公司制定的有关规定。

第三章 对外投资的决策管理程序

第十三条 公司业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建

议，报总经理初审。

第十四条 初审通过后，公司负责投资业务……
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