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公告日期：2018-06-06
公告编号： 2018-015
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证券代码： 831261 证券简称： 天海科技 主办券商： 海通证券
山东天海科技股份有限公司
关于公司股东以债转股方式认购公司发行股份的
关联交易公告
一、 关联交易概述
（一） 关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易
（二） 关联方关系概述
刘立江先生为公司控股股东，持有公司股份数为 1513.5 万股，
占公司股本总额的 80.46%，华闻霞女士先生为公司股东，持有公司
股份数为 187.5 万股，占公司股本总额的 9.97%，刘建勇先生为公司
股东，持有公司股份数为 33 万股，占公司股本总额的 1.75%。
刘立江拟以对公司的 240 万债权认购本次股票发行的 60 万股，
刘建勇拟以对公司的 120 万债权认购本次股票发行的 30 万股，华闻
霞拟以对公司的 120 万债权认购本次股票发行的 30 万股。本次拟债
转股涉及的金额为 480 万元。 本次交易构成关联交易。
（三） 表决和审议情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
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2018 年 6 月 5 日， 公司第二届董事会第十七次会议审议了《 关
于公司股东以债转股方式认购公司发行股份的关联交易议案》 。 由于
有表决权的董事不足全体董事的二分之一， 根据《公司章程》“第五
章第二节第一百一十条”的相关规定“ 董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议”。该议案直接提交 2018 年第一次
临时股东大会审议。
（四） 本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
本议案无需其他部门批准。
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人
刘立江 山东省高唐县东
兴北路 166 号 - -
华闻霞 山东省高唐县风
帆路 26 号 - -
刘建勇 山东省高唐县 鼓
楼东路 633 号 - -
（二） 关联关系
刘立江先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长， 持有
公司 80.46%的股份；华闻霞女士先生为公司董事、股东，持有公司
9.97%的股份；刘建勇先生为公司董事、股东，持有公司 1.75%的股
份。
三、 交易协议的主要内容
公司计划向关联方刘立江、刘建勇和华闻霞发行共计 120 万股股
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票， 其中刘立江以对公司的 240 万债权认购 120 万股，刘建勇以对公
司的 120 万元债权认购 60 万股，华闻霞以对公司债权的 120 万认购
60 万股， 认购价格为 4.00 元/股。
四、 定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
本次股票发行价格为每股人民币 4.00 元。截至本发行方案公布
之日，公司股本为 18,810,000 股。经华普天健会计师事务所（ 特殊
普通合伙） 审计并出具的标准无保留意见的《山东天海科技股份有限
公司 2017 年度审计报告》（会审字[2018]3457 号）显示：截至 2107
年 12 月 31 日， 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 31,978,929.13
元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.70 元。本次股票发行后，
摊薄的每股收益为 0.27 元， 摊薄的每股净资产为 1.60 元。
本次交易债权 4,800,000.00 元（其中对应刘立江部分的债权评
估 值 为 2,400,000.00 元 ， 对 应 刘 建 勇 部 分 的 债 权 评 估 值 为
1,200,000.00 元，对应华闻霞部分的债权评估值为 1,200,000.00 元）
经过具有相关证券业务资格的中水致远资产评估有限公司的评估，并
出具了中水致远评报字【 2018】第 020161 号《山东天海科技股份有
限公司拟债转股所涉及的刘立江、华闻霞、刘建勇持有的债权价值评
估项目之资产评估报告》
（二） 成交价格与市场价格差异较大的原因
无。
（三） 利益转移方向
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无。
五、 该关联交易的必要性及对公司的影响
（一） 必要性和真实意图
本次股票发行以债权方式认购， 主要目的是为提升公司资产质
量， 进一步降低公司的资产负债率，改善公司财务状况，增强公司的
盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展。
（二） 本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于改善公司财务状况和日常业的开展，……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
