上市三年，科顺股份(300737.SZ)将首单资产重组的标的确定为新三板挂牌公司丰泽智能装备股份有限公司(以下简称“丰泽股份”，831289.OC)。

　　3月17日晚间，科顺股份披露重组预案。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买丰泽股份100%股权，标的预估值为4.956亿元。

　　交易完成后，上市公司将在现有防水产品基础上，新增支座、伸缩缝等功能性产品，在防水材料领域进一步扩大市场份额，并借助丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场。

　　在本次交易中，丰泽股份的主要股东方作出业绩承诺，即2021年至2023年将实现扣除非经常性损益后的净利润合计不低于15288万元。去年，丰泽股份就实现营业收入和归母净利润2.61亿元、3129.67万元，盈利能力较强。

　　但需要注意的是，科顺股份和丰泽股份都存在着应收账款较高的现象。截至2020年末，丰泽股份应收账款账面价值2.22亿元，占总资产的比例达到42.47%。

　　截至去年9月末，科顺股份的应收账款规模则高达26.52亿元，占期末公司总资产和流动资产47.73%。

　　标的预估值较净资产溢价65%

　　在本次交易中，标的公司丰泽股份成立于2003年，2010年进行股份制改革，2014年11月在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌公开转让。

　　在停牌筹划收购事项前，截至3月3日收盘，丰泽股份股价为3.15元/股，总市值约为3.97亿元。由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步确定本次交易中标的公司100%股权的预估值为4.956亿元，相较于其停牌前市值增值24.8%，较其2020年末归属于挂牌公司股东的所有者权益2.99亿元溢价65.75%。

　　其中，本次交易现金支付比例为14.13%，即6994.45万元，资金来源为上市公司自有或自筹资金。

　　在重组新规中，创业板要求“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

　　据公司介绍，丰泽股份目前主要向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。丰泽股份所处行业为战略性新兴产业分类中高端装备制造产业之轨道交通装备产业，符合创业板定位。

　　在本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，并在建筑领域完成全国产能布局。但近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这对建筑领域防水企业经营具有较大影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。

　　通过本次并购，科顺股份可以通过丰泽股份已有的业务渠道持续开拓铁路、公路等基础设施市场。同时，上市公司还将拥有除防水产品之外的支座、伸缩缝等功能性产品，有助于在防水材料领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构。

　　承诺三年盈利1.53亿元

　　据公司介绍，丰泽股份是国内支座、伸缩装置、止水带三类产品全部通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证的5家企业之一。由于铁路行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显，盈利能力也较强。

　　数据显示，2018年至2020年，丰泽股份分别实现营业收入2.15亿元、2.48亿元、2.61亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1872.88万元、2892.13万元、3129.67万元。

　　各报告期内，丰泽股份的毛利率分别为40.96%、44.49%、45.27%，净利润率分别为8.71%、11.65%、11.99%，呈逐年增长趋势。

　　截至2020年末，丰泽股份资产总额约为5.23亿元，负债总额2.24亿元，所有者权益合计2.99亿元，资产负债率42.82%。

　　而此前因原材料上涨等因素导致业绩下降的上市公司科顺股份，从2019年开始业绩止跌回升。2017年至2019年，科顺股份分别实现营业收入20.39亿元、30.97亿元、46.52亿元，同比增长38.37%、51.89%、50.22%；净利润分别为2.18亿元、1.85亿元、3.63亿元，同比增长-17.68%、-14.89%、96.13%。

　　去年以来，随着部分原材料采购价格有所降低，同时规模效应显现，管理效率提升等影响，科顺股份延续高速增速的态势。去年前三季度，公司实现营业收入43.36亿元，同比增长30.34%；净利润5.75亿元，同比增长113.22%。

　　在此基础上，科顺股份预计2020年全年的净利润为7.99亿元至9.08亿元，同比增长120%至150%；扣除非经常性损益后的净利润为7.98亿元至9.07亿元，同比增长131.25%至162.84%，达到2018年上市后的最高业绩水平。

　　值得一提的是，在本次收购中，交易对手方作出业绩承诺，即丰泽股份2021年至2023年按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算不低于4200万元、5040万元、6048万元，合计不低于15288万元。

　　如果丰泽股份业绩顺利达标，则将增强上市公司的盈利能力，成为上市公司新的业绩增长点，但依然存在着业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。

　　此外，还需要注意的是，所处基建行业的丰泽股份还面临应收账款较高的问题。2018年至2020年各年末，丰泽股份的应收账款账面价值分别为1.61亿元、1.98亿元、2.22亿元，占总资产的比例分别为32.88%、40.81%、42.47%。

　　与之相似，上市公司科顺股份的应收账款规模也较高。截至2020年9月末，科顺股份应收账款达到26.52亿元，较上年末增长41.06%，占期末公司总资产和流动资产的比例分别为35.45%、47.73%。

　　合并丰泽股份之后，科顺股份盈利能力提升的同时，应收账款规模扩大，随之坏账的可能性增加，其中的风险值得关注。