公告日期：2025-12-15

证券代码：831312 证券简称：赛卓药业 主办券商：国联民生承销保荐
四川赛卓药业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于
修改公司〈董事会议事规则〉》的议案，议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

四川赛卓药业股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范公司董事会内部机构及运作程
序，确保公司董事会的工作效率和科学决策，充分发挥公司董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《四川赛卓药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，
对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名董事会秘书和总经理人选；

（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体董事半数的董事共同推
举一名董事履行职务。

第二节 董事会的职责

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；

（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十五）在股东会授权范围内发行股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。

第八条 董事会根据实际需要可设立战略委员会、 审计委员会、 提名委员会和薪酬与
考核委员会。

第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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