公告日期：2025-12-01

证券代码：831313 证券简称：中超新材 主办券商：国联民生承销保荐
南京中超新材料股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京中超新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，南
京中超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京中超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）的有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使《公司章程》规定的以下职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除第（五）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五条 公司召开年度股东会，依据相关法律法规规定聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以按照本规则规定的程序自行召集和主持。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开上述监事会提议临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责。

第八条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会……
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