公告日期：2025-12-05

证券代码：831319 证券简称：绿蔓生物 主办券商：方正承销保荐
湖南绿蔓生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 12 月 3 日召开的第五届董事会第四次会议审议通
过，表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南绿蔓生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 根据公司章程的规定，为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保董事会的工作效率和科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖南绿蔓生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第三条 公司负责信息披露事务的人员负责董事会会议的组织和协调工作，
纪要的起草工作。

第二章 董事会会议通知、召集、召开

第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第五条 董事会召开临时会议，负责信息披露事务的人员及相关工作人员应当在会议召开前五天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式或其他口头方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司收购出售资产、对外投资、对外担保、关联交易、贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）审议单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上或净资产的 20%以上；且超过 2000 万元的贷款事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，……
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