公告日期：2018-09-11

证券代码：831341 证券简称：必由学 主办券商：上海证券

大连必由学教育网络股份有限公司

关于回购公司股票并注销的方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。特别提示：

1、公司拟回购并注销公司限制性激励股票，回购总金额不超过人民币260,000元，回购股票数共计130,000股。

2、相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

一、回购股票原因及目的

2016年9月30日，大连必由学教育网络股份有限公司（以下简称“公司”）在全国中小企业股份转让系统披露了《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-019）、《关于召开2016年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-020）、《2016年第一次股票发行方案》（公告编号：2016-021）、《第一期限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2016-022）。

2016年10月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会并审议通过了《关于提名认定公司核心员工的议案》、《〈第一期限制性股票激励计划〉（草案）的议案》、《〈2016年第一次股票发行方案〉的

议案》以及《关于签署〈股份认购协议〉和〈限制性股票授予协议书〉的议案》。并与核心员工赵彬、王硕完成了《限制性股票授予协议书》的签订。公司按照认购价格人民币2元/股，分别授予核心员工赵彬、王硕限制性股票50,000股和80,000股，认购款项合计人民币260,000元。

2016年10月18日，公司在全国中小企业股份转让系统披露了

《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-024）、《第一届监事会第七次会议决议公告》（编号：2016-025）、2016年第一次职工代表大会决议公告》（编号：2016-026）、《股票发行认购公告》（公告编号：2016-027）。

2016年10月24日，王硕完成认购款人民币160,000元的缴纳，全部以货币出资；2016年10月25日，赵彬完成认购款人民币100,000元的缴纳，全部以货币出资。大连会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月07日出具了大华验字[2016]001106号验资报告。

2017年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司于出具了股转系统函[2016]9523号《关于大连必由学教育网络股份有限公司股份发行股份登记的函》，并完成了股票发行股份登记的确认。

由于公司限制性股票激励对象赵彬于2017年09月13日主动申请离职，并于2017年10月18日完成全部工作交接、正式离职；限制性股票激励对象王硕于2017年10月18日主动申请离职，并于2017年12月15日完成全部工作交接、正式离职。根据《限制性股票授予协议书》中第九条回购的原则中的第1款规定：“乙方违反了本协议书第八条乙

方的权利义务中的第（2）~（8）或出现下列情形之一，甲方将取消其股权激励资格，其获授股份（包括已解禁但尚未出售和未解禁的股份）由甲方按初始价格收回，且乙方须对出售部分所得的所有收益无条件返还给甲方：（2）乙方因辞职、公司裁员而离职的。”赵彬持有的公司限制性激励股票50,000股和王硕所持有的公司限制性激励股票80,000股，均将按初始价格即人民币2.00元/股的价格收回。

全国中小企业股份转让系统公司2017年12月发布了《关于挂牌公司股份回购业务通知》，公司本次股票回购符合通知中适用范围及要求的第2条情形“向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。”公司与限制性股票激励对象赵彬、王硕签订的《限制性股票授予协议书》已在股票发行环节经全国中小企业股份转让系统备案通过，同时股份回购注销相关条款已披露。

因此，赵彬持有的公司限制性激励股票50,000股和王硕所持有的公司限制性激励股票80,000股将根据全国中小企业股份转让系统公司的业务通知要求，进行回购并完成注销。

二、回购股票的价格

根据《限制性股票授予协议书》，公司本次将以初始认购价格回收即以人民币2.00元/股的价格，回购离职核心员工赵彬持有的公司限制性激励股票50,000股、离职核心员工王硕持有的公司限制性激励80,000股，共计130,000股，回购总金额人民币260,000元。

三、回购股票的种类、数量

回购股票的种类：公司发行的人民币普通股。

回购股票的数量：赵彬……
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