公告日期：2026-04-13

证券代码：831346 证券简称：木联能 主办券商：开源证券
北京木联能软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2026 年 4 月 13 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交股东会审议
二、 分章节列示制度的主要内容

北京木联能软件股份有限公司董事会制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范北京木联能软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《北京木联能软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”、“章程”）及其他有关规定，特制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，不设职工代表董事。董事会设董事长 1
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会对公司章程第三十六条规定的交易及关联交易等事项的审查和决策权限：
（一）公司发生的公司章程第三十六条规定的交易（除提供担保外）达到下列标准，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准，下同）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产低于 50%且交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上。交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的除了提交董事会审议外，还应当提交股东会审议；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
（3）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6)关联交易定价为国家规定的；
7)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
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