公告日期：2015-05-20

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北京市鑫兴律师事务所

关于襄阳佰蒂生物科技股份有限公司

2014年年度股东大会的法律意见书

致：襄阳佰蒂生物科技股份有限公司

北京市鑫兴律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳佰蒂生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）等规定，指派律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师查验了公司提供的本次股东大会有关文件，核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议人员的资格身份，并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。

本次法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第一届董事会第六次会议决议，公司董事会于2015年4月29日公告了关于召开 2014年年度股东大会的通知。

根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

会议召集人：公司第一届董事会；

现场会议召开时间：2015年5月19日上午10:00；

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会议召开地点：湖北省保康县城关镇清溪路375号公司会议室；

会议召开方式：现场方式。

经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）

根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书，出席股东或其代理人共计13人，代表公司股东14人，代表公司股份2,000万股，占公司股份总数的100%。以上股东或作出授权委托的股东是截止2015年5月12日下午股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记在册的本公司股东。

2、其他出席会议人员

经验证，参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票方式表决了股东大会通知中列明的以下议案：

1、《公司2014年度董事会工作报告》

同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.0%；反对股数0股；弃权股数0股。

2、《公司2014年度监事会工作报告》

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同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.0%；反对股数0股；弃权股数0股。

3、《公司 2014年度财务审计报告》

同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.0%；反对股数0股；弃权股数0股。

4、《公司2014年年度报告及其摘要》

同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.0%；反对股数0股；弃权股数0股。

5、《公司2014年度财务决算报告》

同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.0%；反对股数0股；弃权股数0股。

6、《公司2014年度利润分配方案》

同意股数19,900,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.5%；反对股数0股；弃权股数100,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.5%。

7、《公司2015年度财务预算报告》

同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.0%；反对股数0股；弃权股数0股。

8、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

同意股数20,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.0%；反对股数0股；弃权股数0股。

本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。

本所认为，……
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