公告日期：2014-11-10

北京市鑫兴律师事务所 补充法律意见书

XINXING LAW FIRM

北京市鑫兴律师事务所

关于襄阳佰蒂生物科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌之

补充法律意见书 （二） 鑫兴股字[2014]XYBD 第 003 号

致： 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 本所受公司委托，作为公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，就本次挂牌事宜， 已分别出具了《关于襄阳佰蒂生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于襄阳佰蒂生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》 ” ）。 现根据 2014 年 9 月 26 日全国股转系统《关于反馈回复中需要进一步落实的非财务问题》的反馈意见，出具本补充法律意见书（二）。本补充法律意见书（二） 是对《法律意见书》、《补充法律意见书》（一） 的必要补充， 须与《法律意见书》、《补充法律意见书》（一）共同使用 。本所在《法律意见书》 中的声明事项及所使用的释义适用于本补充法律意见书。本所出具补充法律意见如下：一、 请主办券商、律师补充说明①关于债务互抵协议所涉及的各方债权债务真实性的核查方式和认定依据；②邓以超及其实际控制的另 一企业湖北立宇化工有限责任公司与公司之间是否存在其他债权债务关系（不仅仅在该债务互抵协议关系中），上述债权债务关系相互抵消的描述是否准确，是否构成控股股东对公司的债务豁免，请逐项说明上述事项的核查方式和认定依据，并进一步逐项发表明确意见。 （一） 债务互抵协议所涉及的各方债权债务真实性的核查方式和认定依据就债务互抵协议所涉及的各方债权债务的真实性，本所律师核查、认定过程

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2如下：1、 关于邓以超分别为庄文翠、徐家义代垫出资款 100 万元和 50 万元本所律师核查了 2010 年 11 月有限公司成立时保康中信会计师事务所出 具的保注会[2010]143 的《验资报告》、银行缴款凭证，获取了邓以超、庄广翠和徐家义分别出具的书面说明。 根据《验资报告》 和银行缴款凭证，证明上述代垫的出资已实际缴纳；根据邓以超、 庄广翠和徐家义分别出具的书面说明， 三人确认，庄广翠和徐家义各自名下的出资款系由邓以超垫付， 所形成的该两人对邓以超的借款， 直至 2012 年 5 月 3 日 由有限公司、湖北保康官山蓝莓、 庄广翠、徐家义及邓以超签订《债务互抵协议》（以下简称“相关多方签订的《债务互抵协议》”）之前尚未归还。2、 关于湖北保康官山蓝莓应付庄广翠、徐家义股权转让价款本所律师核查了 2012 年 5 月 3 日 庄广翠、徐家义分别与湖北保康官山蓝莓签署的《股权转让协议书》、 从保康县工商行政管理局获取的该次股权转让的工商变更登记存档资料。根据前述《股权转让协议书》 及工商登记资料，证明股权转让已完成， 湖北保康官山蓝莓应付庄广翠、徐家义股权转让价款 100 万元和50 万元。3、关于有限公司 应付湖北保康官山蓝莓资产转让价款 300 万元本所律师核查了 2012 年 5 月 3 日有限公司与湖北保康官山蓝莓签署的《资产转让协议》、 《前梁子蓝莓基地资产移交清单》、 有限公司 的资产入账凭证。根据前述核查资料，证明协议转让的资产已由有限公司接收并入账核算，且根据会计记录，有限公司增加应付湖北保康官山蓝莓 150 万元、 应付立宇华工 150 万元。其中，应付立宇化工 150 万元， 系 根据相关多 方签订的《债务互抵协议》 的约定，首先由湖北保康官山蓝莓将应收有限公司资产转让价款中的相应 150 万元债权转移给庄广翠、徐家义， 抵偿其应付的相应股权转让价款； 再由庄广翠、徐家义将该等抵偿款抵顶给邓以超，用于归还邓以超对该两人的出资垫款；而邓以超则在《债务互抵协议》 约定， 由有限公司 将其应收的 150 万元转记在其实际控制立宇化工名下。综上， 本所律师认为，债务互抵协议所涉及的各方债权债务关系真实。（二） 邓以超及其实际控制的另一企业立宇化工与公司之间是否存在其他债权债务关系

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3根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，报告期各期末， 公司与邓以超及其实际控制的立宇化工存在的债权债务关系如下：

债权债务关系 债权人 债务人 期末余额（元）

2014/4/30 2013/12/31 2012/12/31

其他应收款 公司 邓以超 -- 8,990,000.00 ---

其他应付款

邓以超 公司 969,832.69 313,……
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