公告日期：2016-05-27

东北证券股份有限公司

关于

深圳华意隆电气股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

二〇一六年五月

目 录

前 言......3

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......5

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7

五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见......8

六、关于本次发行定价方式或定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...................................................................................................................................................9

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

九、关于公司本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......10

十、关于公司现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的意见.........................................................................................................10

十一、关于本次股票发行对象是否属于持股平台的意见......11

十二、本次股票发行对象不存在股权代持的分析......12

十三、关于本次股票发行是否存在对赌安排的意见......12

十四、主办券商认为需要说明的其他事项......12

前言

为保护新增股东和原股东的利益，以及保证本次深圳华意隆电气股份有限公司（以下简称“华意隆”、或“公司”）股票发行工作的顺利实施，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）作为华意隆的主办券商，对本次股票发行行为的合法性、合规性等进行分析，并出具本意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

1、本次股票发行完成后股东人数

截至2016年3月23日，根据公司提供的股东名册，公司股东总人数为18人。本次股票发行对象为3名，即现有股东赵裕华、江明宏及新增机构投资者上海聚联投资有限公司（以下简称“聚联投资”）。因此，公司向特定对象发行股票后股东人数累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。

2、本次股票发行的发行对象数量

根据本次股票发行方案和股票发行认购结果，华意隆本次股票发行的发行对象为2名现有股东赵裕华、江明宏及1名新增机构投资者聚联投资。因此，参与本次股票发行认购符合参与全国股份转让系统公开转让条件的合格投资者合计未超过35名。

3、参与本次股票发行的投资者适当性认定

赵裕华、江明宏及聚联投资均符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股票。

综上，主办券商认为：华意隆本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人，发行对象系符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，本次股票发行存在1名新增投资者即聚联投资，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

4、本次股票发行对象确定程序的合法合规性

华意隆作为股票发行方，在内部经过董事会、股东大会的决策程序审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条款的认购合同的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关议案。
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