公告日期：2025-08-08

证券代码：831378 证券简称：富耐克 主办券商：中天国富证券
富耐克超硬材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

富耐克超硬材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主
化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和《富耐克超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东会选举或者更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 股东会授权董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、债务融资、财务资助、关联交易等交易事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会负责审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的交易事项；

2．交易涉及的资产净额或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上。

上述指标计算过程中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）提供担保事项：

除《公司章程》第四十八条规定必须由股东会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（三）下列关联交易事项由董事会负责审批：

1.公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。