公告日期：2025-08-08

证券代码：831378 证券简称：富耐克 主办券商：中天国富证券
富耐克超硬材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

富耐克超硬材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范富耐克超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，维护公司的合法权益，保护中小股东的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等有关法律法规、规范性文件和《富耐克超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联人与关联关系

第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人或非法人组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以
外的法人或非法人组织；

（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或非法人组织；

（四） 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织，包含其一
致行动人；

（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或
对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应
按照实质重于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第九条 本制度所称关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生
的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理……
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