
公告日期:2016-08-08
西安楼市通网络科技股份有限公司对外投资管理制度
二〇一六年八月
第一章总则
第一条为了规范西安楼市通网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》及《西安楼市通网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。
第三条本制度所称对外投资,是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:
(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;
(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;
(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四)收购其他公司资产;
(五)股票、基金、理财产品投资;
(六)债券、委托贷款及其他债券投资;
(七)公司本部经营性项目及资产投资;
(八)其他投资。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,
符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置公司资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第二章对外投资审批权限
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。
第六条公司发生的对外投资事项的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定:
1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;
4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过10%,且所有计算标准均未达到30%的,由董事会审批决定。
按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过30%,
应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过30%,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
第七条除本制度第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。
第八条对于达到本制度第六条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本制度第六条规定标准的交易,若有关监管机构(如适用)认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三章对外投资后续管理
第九条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
第十条对于对外投资组建合作、合资公司,公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表,经法定程序选举后,参
与和影响新建公司的运营决策。
第十一条对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十二条本制度第十条、第十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。
第十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。
第十四条公司控……
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