公告日期：2024-06-12

证券代码：831394 证券简称：南麟电子 主办券商：国金证券

上海南麟电子股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第九次会议

相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海南麟电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海南麟电子股份有限公司独立董事工作制度》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，作为上海南麟电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的相关会议资料，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、 《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>的议案》的独立意见

经审阅董事会上述议案，我们认为：

本次《2024 年员工持股计划（草案）》的制订内容和审议程序符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。公司实施员工持股计划能进一步建立健全公司长效激励机制，使企业优秀管理人员和各岗位业务骨干的长远利益与公司战略目标挂钩，共享公司发展的成果，为企业创造更大的价值，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交 2024 年第四次临时股东大会审议。

二、 《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》的独立意见

经审阅董事会上述议案，我们认为：

本次《2024 年员工持股计划管理办法》的制订内容和审议程序符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案，并同意将本议案提交 2024 年第四次临时股东大会审议。

三、 《关于公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单的
议案》的独立意见

经审阅董事会上述议案，我们认为：

公司本次员工持股计划所确定的参与对象具备《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在相关法律法规规定不得参与非上市公众公司员工持股的情形。参与对象均符合相关规定的参与对象条件，符合公司规定的参与对象范围，其作为公司员工持股计划参与对象的主体资格合法、有效。

因此，我们一致同意该议案，并同意将本议案提交 2024 年第四次临时股东大会审议。

四、 《关于公司<2024 年股票定向发行说明书>》议案的独立意见

经审阅董事会上述议案，我们认为：

为实施公司 2024 年员工持股计划，公司就本次定向发行股票编制了《2024 年股票定向发行说明书》，发行说明书的起草内容和审议程序符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案，并同意将本议案提交 2024 年第四次临时股东大会审议。

五、 《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》的独立意见

经审阅董事会上述议案，我们认为：

为实施公司 2024 年员工持股计划，公司拟与公司 2024 年员工持
股计划持股平台就本次股票定向发行相关事宜签署《股份认购协议》，该协议需经双方签署并经公司董事会、股东大会审议通过，且公司本
次股票发行取得全国股转公司出具同意发行的函及中国证券监督管理委员会出具同意注册的批复意见生效。相关审议、签订和生效程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

因此，我们一致同意该议案，并同意将本议案提交 2024 年第四次临时股东大会审议。

六、 《关于公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权》议案的独立意见

经审阅董事会上述议案，我们认为：

在册股东不享有本次定向发行股票的优先认购权符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且有利于本次员工持股计划的实施，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案，并同意将本议案提交 202……
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