公告日期：2025-03-28

证券代码：831396 证券简称：许昌智能 公告编号：2025-025
许昌智能继电器股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公

告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于战略及业务发展需要，许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”、“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司海开（海南）实业有限责任公司（以下简称“海开实业”、“交易标的”）少数股东海南省信安数据安全有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海开实业 49%的股权，并拟与海南省信安数据安全有限公司签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司持有海开实业 100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”

第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据公司经审计 2024 年年度合并财务报表，截止 2024 年 12 月 31 日，公
司资产总额 1,022,094,055.34 元、归属于上市公司股东净资产 576,160,518.81 元，年度营业收入629,547,222.50元。交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求。

项目 审计的合并财务会计报告金额 增资额占比

期末资产总额 1,022,094,055.34 0.72%

期末净资产额 576,160,518.81 1.28%

故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，基于实质重于形式原则，认定公司本次收购海开实业少数股东股权的交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序

2025 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

2025 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购控股
子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

2025 年 3 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于收购控股
子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：海南省信安数据安全有限公司

住所：海南省海口市美兰区国兴大道三号互联网金融大厦 A 座 32 层 3203A
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道三号互联网金融大厦 A 座 32 层
3203A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2018 年 5 月 3 日

法定代表人：王秀清

实际控制人：河南……
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