公告日期：2022-02-28

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北京市竞天公诚律师事务所

关于江苏薪泽奇机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二零二二年二月

目 录

释义 ......4
一、 本次挂牌的批准和授权 ......6
二、 本次挂牌的主体资格 ......6
三、 本次挂牌的实质条件 ......7
四、 公司的设立 ...... 11
五、 公司的独立性 ......13
六、 公司的发起人、股东和实际控制人 ......15
七、 公司的股本及其演变 ......20
八、 公司的业务 ......36
九、 关联交易及同业竞争 ......39
十、 公司的主要财产 ......49
十一、公司的重大债权债务......60
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......64
十三、公司章程的制定与修改......65
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......66
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......67
十六、公司的税务......68
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......72
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......78
十九、推荐机构......79
二十、本次挂牌的总体结论性意见......79

北京市竞天公诚律师事务所

关于江苏薪泽奇机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之法律意见书

致：江苏薪泽奇机械股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所接受江苏薪泽奇机械股份有限公司的委托，担任其在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。公司已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

3、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。

4、本所依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司自行或按全国股转公司审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他文件一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

根据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准……
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